Новый морской кодекс Китая: что следует знать экспедиторам?

1 мая 2026 года в Китае был введён в обращение новый Морской кодекс. Правки вышли отнюдь не косметического характера – перед нами первый всеобъемлющий пересмотр китайского морского законодательства с момента вступления в силу оригинального Кодекса в начале 1990-х годов. Новая редакция в том числе меняет ряд правил, которым экспедиторы регулярно следуют в рамках своей работы, нередко при этом не осознавая, что их повседневные действия на самом деле опираются на конкретные нормы права.

Возможные роли экспедитора

Одно из важных изменений для экспедиторов – это формализация роли в каждой конкретной цепи поставки. В рамках одной сделки экспедитор может выступать исключительно как агент, передающий инструкции. В рамках другой он уже может выдавать документы или заключать договор от собственного имени – в этом случае он формально выступает как «контрактный перевозчик» (перевозчик по договору), NVOCC (перевозчик-несудовладелец) или оператор смешанной (мультимодальной) перевозки.

Интересно, что пересмотренный Кодекс прямо не выделяет экспедиторов как отдельных участников цепи, однако перераспределяет основной объём рисков в адрес той стороны, которая ближе всего соотносится с договором перевозки и с документооборотом в целом. Как известно, в реальной жизни нередко именно экспедитор принимает оригинальную заявку от клиента, а затем заключает договоры со всеми участниками перевозки, а, соответственно, и несёт всё бремя ответственности.

Давайте рассмотрим ключевые изменения в Кодексе, которые стоит держать в поле зрения, и поговорим о том, что экспедиторам обязательно нужно успеть сделать, пока новые правила только начинают применяться.

Единый свод правил для международных и каботажных перевозок

Исторически Китай использовал «двухконтурную» систему определения применимого законодательства – раздел Морского кодекса о перевозке грузов был ориентирован на международные морские перевозки, тогда как каботажные (внутренние) перевозки между портами Китая нередко подпадали под общие нормы локального гражданского и транспортного права.

Это разграничение более не используется в рамках пересмотренного Кодекса. Теперь стандартный договор морской перевозки прямо охватывает как международные маршруты, так и каботажные перевозки между портами КНР. При этом перевозки внутренним речным транспортом остаются вне сферы применения нового закона.

Для экспедиторов этот момент очень важен, поскольку каботажные перевозки имеют некоторые существенные отличия:

• обязанность перевозчика обеспечить мореходность судна распространяется на весь рейс, а не только в момент его непосредственного начала
• задержка доставки может считаться доказанной, если груз не доставлен в «разумный срок», даже если срок доставки не был специально установлен в договоре
• два привычных для международных морских перевозок положения об освобождении от ответственности – ошибки в навигации или управлении судном и пожар – не применяются к каботажным перевозкам

Таким образом, если экспедитор участвует в каботажных участках морской перевозки, включая перемещения «море-река» или «река-море», следует помнить, что международные правила в данном случае не будут работать. Соответственно, формулировки договоров (особенно те, что касаются объёма принимаемой экспедитором ответственности), стандартные операционные процедуры и порядок обработки получаемых от заказчиков претензий следует пересмотреть при первой же возможности.

Невостребованный груз: бремя расходов теперь несёт и отправитель

Внесённые в Кодекс изменения формируют более чёткую систему регулирования в отношении невостребованного (брошенного) груза.

Если в порту выгрузки никто не принимает груз, капитан вправе выгрузить его на склад либо в иное подходящее место. При условии незамедлительного уведомления грузоотправителя последний будет нести все связанные с этой выгрузкой риски и расходы. Однако если грузополучатель к тому времени успел воспользоваться своими правами по договору поставки, но затем задерживает приёмку груза или вовсе отказывается от его получения, то эти расходы перекладываются уже на него.

Это знаменует собой отход от привычного предположения, что все расходы по невостребованному грузу автоматически ложатся на грузополучателя, и вновь акцентирует внимание на том, кто же формально является грузоотправителем по договору.

Почему это важно для экспедиторов? В соответствии с новой редакцией Кодекса понятие «грузоотправитель» включает в себя не только непосредственного владельца груза, но и любого, кто заключает договор перевозки или передает груз морскому перевозчику (напрямую или через третье лицо). В зависимости от того, как и кем выпускаются и подписываются транспортные накладные, выдаются коносаменты и согласуется предоставление места на рейсе (букинг), экспедитор может быть квалифицирован (и в том числе прямо указан в документах) как грузоотправитель.

Таким образом, соблюдение дисциплины в отношении всей сопроводительной документации становится критически важным фактором контроля риска. Экспедиторы, намеревающиеся оказать только агентскую услугу, должны убедиться, что все выпускаемые транспортные документы и любые передаваемые инструкции чётко указывают, что экспедитор действует исключительно «в качестве агента от имени и по поручению» своего принципала.

Не менее важны и сроки уведомления сторон. Распределение затрат и рисков теперь во многом зависит от того, было ли уведомление направлено «незамедлительно» («without delay»). Это делает качественно выстроенный документооборот (электронные сообщения, бумажные письма, предусмотренные договорами нотисы, любая переписка через все доступные средства связи) не просто хорошей практикой, но и потенциально решающим фактором отнесения ответственности на ту или иную сторону договора перевозки.

Что нужно сделать экспедитору?

1. ужесточить формулировки о невостребованном (брошенном) грузе в транспортных накладных, заявках, договорах транспортной экспедиции и в условиях домашних коносаментов
2. чётко указать, когда и при каких обстоятельствах груз будет считаться невостребованным (брошенным), как стороны подают друг другу уведомления, как рассчитываются / распределяются возникающие расходы и кто в конечном итоге их оплачивает – особенно в тех случаях, когда экспедитор может быть квалифицирован (или прямо указан) в качестве отправителя по договору морской перевозки.

Контроль со стороны грузоотправителя: больше прав на внесение изменений в ход перевозки

Обновлённый Кодекс формально закрепляет за грузоотправителем право на период ответственности морского перевозчика давать последнему указания об изменении условий перевозки. К таким указаниям относятся, в частности, приостановка перевозки, возврат груза в порт отправления, изменение порта выгрузки, а также выдача груза иному получателю. При этом реализация указанных прав накладывает на грузоотправителя обязанность компенсировать перевозчику все убытки, возникающие в результате выполнения соответствующих распоряжений.

Перевозчик вправе отказаться выполнять инструкции грузоотправителя лишь при наличии определённых обстоятельств, а именно: когда выполнение является невозможным, когда это повлечёт существенное нарушение обычного хода перевозки, когда требуется осуществление дополнительных расходов, которые не могут быть оперативно оплачены и при этом отсутствует гарантия их оплаты, а также когда не представляется возможным сформировать (выдать) обновлённые транспортные документы.

На практике многие экспедиторы уже давно работают с подобными запросами со стороны своих клиентов и направляют их морским перевозчикам. Однако существенное изменение заключается в том, что теперь для такого рода запросов появилась нормативная база, а вместе с ней и определённость – то есть более чёткая договорно-правовая основа для урегулирования потенциальных разногласий и споров.

Что должен проверить экспедитор?

При поступлении со стороны клиента (заказчика) соответствующего запроса на внесение изменений в ход перевозки необходимо проверить его по рекомендуемому чек-листу:

1. Кто вправе выдавать инструкции со стороны клиента?
2. Является ли поступивший запрос в принципе выполнимым в нынешних обстоятельствах / на текущий момент перевозки?
3. Какие дополнительные затраты могут возникнуть при выполнении запроса, какие дополнительные меры безопасности потребуются, и кто должен будет их реализовать и оплатить?
4. Требуется ли предоставление новых или дополнительных транспортных документов, а также наличие прямого контроля за выполнением запроса?

Вносите предельную ясность в самом начале всех согласований и избегайте двусмысленности в формулировках, чтобы в будущем не вести бесконечные споры с клиентами.

Срок исковой давности: всё ещё один год, но его проще прервать

Стандартный годичный срок исковой давности по претензиям, связанным с грузами, остаётся неизменным. Однако новая версия Кодекса вводит более сбалансированную структуру интересов сторон перевозки и вносит существенное изменение в отношении прерывания срока исковой давности.

Теперь прерывание срока исковой давности возможно не только путём начала официального судебного разбирательства, но и путём подачи формального требования об исполнении обязательств, которое может быть как устным, так и письменным и не требует официального принятия контрагентом. Кодекс также предусматривает чёткие сроки для перевыставления претензии по цепочке контрагентов – не менее 90 дней с момента урегулирования оригинальной претензии.

Что нужно учесть экспедитору?

1. Рассматривайте сроки исковой давности как сроки, прямо влияющие на ваши внутренние операции и процессы, а не как исключительно юридический вопрос
2. Теперь формальные письма с требованиями или даже простая электронная переписка могут иметь последствия, связанные с течением срока исковой давности
3. Обязательно сохраняйте всю переписку по спорным перевозкам на разумный срок
4. Своевременно рассматривайте все получаемые требования и перевыставляйте их на контрагентов
5. Избегайте непреднамеренных признаний вины (например, таким признанием суд может посчитать даже частичное погашение суммы заявленных требований в виде оплаты франшизы, которую удержал при выплате убытка страховщик груза)

Технические изменения, имеющие практическое значение

Некоторые менее заметные правки в Кодексе также могут повлиять на исход рассмотрения претензий:

• Применение формулировок, касающихся ответственности сторон при пожаре, сужено до пожаров непосредственно на борту судна
• Стоимость груза оценивается в первую очередь по рыночной стоимости в месте и в момент доставки, если это возможно установить
• Формулировка залогового права уточнена, что повышает его потенциальную применимость, но ограничивает его использование в случаях, когда фрахт был указан как предоплаченный
• Определение «фактического перевозчика» расширено, что потенциально может включать порты или субподрядчиков в претензионную цепочку
• В случаях, когда порт погрузки или выгрузки находится в Китае, глава IV «Перевозка грузов морским путём» применяется в обязательном порядке, что потенциально ограничивает практическое использование положений (оговорок) об иностранной юрисдикции

Главный совет всем экспедиторам

Если в вашем бизнес-портфеле присутствуют сделки с участием Китая, следует как можно скорее пересмотреть стандартные формы договоров с клиентами, учитывая все внедрённые в Кодекс изменения. Не ждите, пока возникнет конкретный спор, чтобы обнаружить, что, например, выбор юрисдикции, предусмотренный договором, или обычные для ваших юристов методы защиты от ответственности или минимизации убытков теперь имеют заметно ограниченную эффективность.

Заключение

Большинство юристов сходится во мнении, что обновлённый Морской кодекс Китая привносит столь необходимую ясность во многие процедуры и процессы, а также прямо настаивает на качественном документообороте и проактивном управлении рисками всеми сторонами перевозки. Он отражает реалии современной экспедиторской деятельности и грамотно распределяет ответственность сторон в тех аспектах, где коммерческие риски наиболее важны и высоки.

Экспедиторы, которые не будут откладывать корректировку своих стандартных форм договоров, пересмотрят должным образом внутренние процессы и обучат всем нововведениям сотрудников, могут не бояться последствий внедрения нового Кодекса. Такое грамотное управление рисками и понимание сути обновлённого законодательства в том числе поможет экспедиторам поддержать своих клиентов и правильно организовать логистические цепочки.

Мы благодарим Эдгара Вонга, представителя ТТ Клуба в Шанхае, за его помощь при подготовке данного материала.